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| 北海银河高科技产业股份有限公司股权转让暨关联交易公告 |
| 转自：证券时报 时间：2007-4-6 11:01:45 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
银河科技、本公司：指北海银河高科技产业股份有限公司
银河开关：北海银河开关设备有限公司
长征电器：贵州长征电器股份有限公司
本次关联交易：本公司将持有的北海银河开关设备有限公司１００％的股权出售给贵州长征电器股份有限公司。
元：指人民币元
二、关联交易概述
根据银河科技与长征电器签订的《股权转让协议》，本公司将持有的北海银河开关设备有限公司１００％的股权出售给贵州长征电器股份有限公司，上述拟进行转让的股权以具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计的银河开关截至２００７年３月３１日的审计报告反映的净资产为定价依据。
本次的交易双方为长征电器和银河科技，广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技１５．５４％的股权，同时持有长征电器２３．３７％的股权；银河科技通过北海银河科技电气有限责任公司持有长征电器１４．２１％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。根据有关要求，该议案的审议事前已经公司独立董事刘志彪、陈丽花、梁峰认可。
经公司五届十六次董事会会议审议，以６票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果（关联董事潘琦、姚国平、王国生回避表决），通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》。公司董事会认为：本次交易有利于公司避免与关联方的同业竞争，加强规范运作；有利于公司集中资源投入到重点项目；根据长征电器提供的企业法人营业执照和２００５年财务报告、２００６年第三季度财务报告证明其有能力履行本协议，不存在违约风险。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电器董事会做出同意受让的决议后正式生效，无须经过股东大会通过。
三、关联方情况介绍
北海银河高科技产业股份有限公司：成立于１９９３年６月２０日；注册资本为６３，５６５万元；企业法人营业执照注册号：４５００００１００００３０，住所：北海市广东南路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪；企业类型：股份有限（上市）；公司主要经营范围为：电子元器件生产与销售，电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、销售，计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
贵州长征电器股份有限公司：是采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字４９４号文和证监发字４９５号文批准，于１９９７年１０月３１日在上海证券交易所上网发行，并于同年１１月２７日在上海证券交易所正式挂牌上市交易。公司注册资本为１９，８６９万元；企业法人营业执照注册号：５２００００１２０１８２３，住所：贵州省遵义市上海路１００号；法定代表人：姚国平；企业类型属于股份有限公司（上市）；公司主要经营范围为：工业电器、房地产开发、劳务中介、汽车货运、电器技术开发、咨询及服务、精密模具、暖气片系列产品及安装、铸造。
四、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
银河开关
北海银河开关设备有限公司是２００６年１０月３１日在北海市工商行政管理局注册的法人独资有限责任公司，注册资本１０００万元，企业法人营业执照注册号：４５０５００１２９０６６７，注册地：北海市西藏路银河科技园专家创业区１号楼三楼，法定代表人：袁忠，经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关以及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务。（以上项目涉及审批事项须凭许可证经营）。
（二）审计情况
本次交易聘请了具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所对银河开关的会计报表进行审计，出具了深南财审报字（２００７）第ＣＡ１－０４７ 号审计报告。截至２００７年３月３１日，银河开关的主要财务数据如下：
单位：万元
五、交易协议的主要内容
１、交易价格和定价依据
根据《股权转让协议》，长征电器应向银河科技支付股权受让款为１０，２５４，６２９元人民币，交易的定价以银河开关２００７年３月３１日的审计报告为依据。
２、交易标的的交付
在银河科技、长征电器董事会通过关于此次关联交易议案后，银河科技、长征电器应指定专人办理银河开关的工商变更登记手续。
３、合同的生效条件、生效时间
合同经双方签署和盖章、经本公司的董事会做出同意转让的决议、长征电器董事会做出同意受让的决议后正式生效，长征电器将在合同生效后３０个工作日内一次性向银河科技付款。
六、与本次交易有关的其他安排
股权转让手续办理完毕后，银河开关相应的股东权益由长征电器承担和享有，长征电器有权根据《公司法》《公司章程》的规定召开股东会对银河开关董事会进行改选，并办理修改公司章程等手续。
七、交易的目的和影响
１、现有产品与关联方存在同业竞争
银河开关主要从事电力成套设备、开关柜、断路器的制造与销售，与长征电器生产的电力成套设备及断路器产品存在一定的同业竞争关系。
２、规划发展项目趋同
银河开关下一步拟开发的重点项目—新型固体绝缘开关柜与长征电器趋同，该产品由长征电器与德国Ｓｗｉｔｃｈｃｒａｆｔ公司合作开发，目前前期研发工作已完成，进入样机试制阶段。
３、本次交易以具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计的银河开关截至２００７年３月３１日的审计报告反映的净资产为定价依据，不会对公司目前财务状况造成影响，交易本身未产生损益。
４、本次股权转让不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。
５、本次关联交易前，公司与长征电器在上述产品领域存在一定的同业竞争；本次交易完成后，公司与长征电器将不会产生同业竞争问题。
６、本次关联交易后，公司与长征电器之间在业务、资产、财务、人员等方面仍然各自独立。
７、截止２００７年３月３１日，本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。
８、截止２００７年３月３１日，银河科技不存在向银河开关提供担保、委托理财事项，银河开关不存在占用银河科技资金的事项。
９、由于银河开关目前生产所需办公场所、生产厂房均归本公司所有，股权转让给长征电器后，银河开关每年需向我公司支付场地租赁费用人民币１２０万元整。银河科技与长征电器协商同意：今后将通过资产转让或其它合理的方式解决银河开关办公及生产场地的事项。
八、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向刘志彪、陈丽花、梁峰三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司第五届董事会第十六次会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：本次股权出售有利于公司规避同业竞争风险，将有限资源集中投资于高端产品。本次股权出售遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。
备查文件：
１、银河科技与长征电器签署的《股权转让协议》；
２、银河科技第五届董事会第十六次会议决议；
３、独立董事意见；
４、经审计的银河开关截止２００７年３月３１日的财务报告。
北海银河高科技产业股份有限公司董事会
二○○七年四月四日
(编辑：金商投资) |
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